コーポレートガバナンスの基本原則

当社は、「住友の事業精神」と当社の「経営理念」が企業倫理のバックボーンであり、コーポレートガバナンスを支える基盤であると考えています。当社は、この考えのもと、コーポレートガバナンスの要諦は「経営の効率性の向上」と「経営の健全性の維持」およびこれらを達成するための「経営の透明性の確保」にあるとの認識に立ち、「住友商事コーポレートガバナンス原則」を策定しました。当社は、同原則に則り、より良いガバナンス体制の構築と事業活動の遂行に努めることが、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上、ならびに社会における企業としての使命を果たすことに資するものであり、株主を含めた全てのステークホルダーの利益にかなうものと認識し、コーポレートガバナンスのより一層の充実に向けて不断の改善に努めています。

住友商事コーポレートガバナンス原則

コーポレートガバナンス体制と特徴

当社は、2024年4月よりスタートした「中期経営計画2026」において掲げた成長戦略の実行を加速させるために、適時的確に経営執行を行い、重要事項に関わる意思決定と執行の監督機能を担う取締役会の実効性を強化していくことを目的として、監査等委員会設置会社に移行しました。現在、当社では、取締役15人の過半数となる8人の経験や専門性が異なる独立した社外取締役を選任し、より多様な視点から、取締役会の適切な意思決定と、経営に対する監督機能の一層の強化を図っています。また、取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会を設置し、経営陣幹部の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を高めています。監査等委員会については、外部の視点からの監視体制強化のため、監査等委員である取締役5人のうち3人が独立した社外取締役で、1人が企業経営経験者、1人が法律家、1人が会計の専門家と、多角的な視点からの監査体制となっています。さらに、監査等委員である取締役は、全ての重要な社内会議に出席でき、監査に欠くことのできない十分な情報を入手できるようになっています。これらにより、実効性が高く、充実したコーポレートガバナンス体制を構築できているものと考えています。

当社のマテリアリティにおいても、「ガバナンスを維持・強化する」と掲げており、取締役会の機能の一層の強化に向けて、取締役会による重要な経営方針・戦略 （経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略、サステナビリティ経営などの諸施策）の実効的な監督、およびそのさらなる客観性強化のための体制整備を通じて、執行に対するモニタリング機能のさらなる改善に取り組んでいきます。

住友商事のコーポレートガバナンス体制

住友商事のコーポレートガバナンス体制（監査等委員会設置会社）

コーポレートガバナンス報告書

取締役および取締役会

社外取締役の選任

取締役会は、十分な議論と迅速かつ合理的な意思決定を行うにあたり適切な人数で構成するとともに、経験、知識、専門性、性別などの多様性を確保しています。また、取締役15人のうち、経験や専門性が異なる社外取締役8人を選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図っています。いずれの社外取締役も当社が上場する金融商品取引所が定める独立性に関する基準および当社が定める独立性に関する基準を満たしています。

氏名	社外取締役に選任している理由および期待される役割の概要など
御立 尚資 2022年6月就任 ＜2025年度取締役会出席状況＞ 16/16回（100％）	長年にわたり米国大手経営コンサルティング会社において要職を歴任するなど、企業経営や統合型リスク管理などに関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しています。御立取締役には、これらの経験や知見を生かし、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化の役割を果たしていただくとともに、指名・報酬諮問委員会の委員長として、取締役および経営陣幹部の指名・報酬決定プロセスの独立性、客観性および透明性のより一層の向上に貢献していただくことを期待しています。
高原 豪久 2023年6月就任 ＜2025年度取締役会出席状況＞ 16/16回（100％）	長年にわたり大手消費財メーカーにおいて、取締役、常務取締役、代表取締役 社長執行役員等の要職を歴任するなど、企業経営に関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しています。高原取締役には、これらの経験や知見を活かし、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化の役割を果たしていただくことを期待しています。
朝倉 陽保 2024年6月就任 ＜2025年度取締役会出席状況＞ 16/16回（100％）	長年にわたりプライベート・エクイティ・ファンド運営会社において要職を歴任し、複数の企業の経営者や社外取締役を務めるなど、M&Aや企業経営等に関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しています。朝倉取締役には、これらの経験や知見を活かし、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化の役割を果たしていただくとともに、 指名・報酬諮問委員会の委員として、取締役および経営陣幹部の指名・報酬決定プロセスの独立性、 客観性および透明性のより一層の向上に貢献していただくことを期待しています。
大槻 奈那 2024年6月就任 ＜2025年度取締役会出席状況＞ 16/16回（100％）	長年にわたり大手証券会社などにおいて要職を歴任し、また、大学教授や上場会社の社外取締役を務めるなど、市場分析やコーポレートガバナンス等に関する広範な知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るうえで、当社の社外取締役として適任であり、かつ、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しています。大槻取締役には、これらの経験や知見を活かし、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化の役割を果たしていただくとともに、 指名・報酬諮問委員会の委員として、取締役および経営陣幹部の指名・報酬決定プロセスの独立性、 客観性および透明性のより一層の向上に貢献していただくことを期待しています。
後藤 靖子 2026年6月就任	長年にわたり運輸省 （現：国土交通省） において海外を含む要職を歴任し、 退官後は上場企業の取締役や社外役員を務めるなど、 企業経営およびガバナンスに関する広範な知識と豊富な経験を有するとともに、 誠実な人格、 高い識見と能力を兼ね備えていることから、 当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、 また、 監督機能の一層の強化を図るうえで、 当社の社外取締役として適任であり、 かつ、 社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しています。 後藤取締役には、 これらの経験や知見を活かし、 取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化の役割を果たしていただくことを期待しています。
長嶋由紀子 2025年6月就任 （2021年6月～2025年5月は当社監査役） ＜2025年度取締役会出席状況＞ 16/16回（100％）（※）	長年にわたり大手人材総合サービス事業会社（持株会社）において要職を歴任し、グループ会社の経営者や持株会社の常勤監査役、 大手企業の社外役員を務める等、企業経営やコーポレートガバナンス等に関する高度な専門知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るとともに、多角的な視点からの監査を実施するうえで、当社の監査等委員である社外取締役として適任であり、かつ、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しています。長嶋取締役には、これらの経験や知見を活かし、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化の役割を果たしていただくとともに、多角的な視点から監査を実施いただくことを期待しています。
稲田伸夫 2025年6月就任 （2024年6月～2025年6月は当社監査役） ＜2025年度取締役会出席状況＞ 16/16回（100％）（※）	長年にわたる検察官及び弁護士としての経歴から法律に関する高度な専門知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るとともに、多角的な視点からの監査を実施するうえで、当社の監査等委員である社外取締役として適任であり、かつ、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しています。稲田取締役には、これらの経験や知見を活かし、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化の役割を果たしていただくとともに、多角的な視点から監査を実施いただくことを期待しています。
國井泰成 2025年6月就任 （2024年6月～2025年6月は当社監査役） ＜2025年度取締役会出席状況＞ 16/16回（100％）（※）	長年にわたる公認会計士としての経歴から財務及び会計並びに会社の監査業務に関する高度な専門知識と豊富な経験を有し、誠実な人格、高い識見と能力を兼ね備えていることから、当社取締役会が多様な視点から適切に意思決定を行い、また、監督機能の一層の強化を図るとともに、多角的な視点からの監査を実施するうえで、当社の監査等委員である社外取締役として適任であり、かつ、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しています。國井取締役には、これらの経験や知見を活かし、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化の役割を果たしていただくとともに、多角的な視点から監査を実施いただくことを期待しています。

• 長嶋 由紀子氏、稲田 伸夫氏、國井 泰成氏の出席回数は、監査役及び監査等委員である取締役として就任していた期間における総出席回数を記載しております。

社外取締役の選任および独立性に関する基準

取締役会の監督機能の強化

当社は、「住友商事コーポレートガバナンス原則」において、取締役会の役割を、「経営の大きな方向性を示し、大局的かつ多様性に富んだ視点から経営執行に対する実効性の高い監督を行うとともに、全社経営に影響を及ぼす重要な意思決定を行うもの」と位置付けています。
この考えのもと、経営方針・経営計画などの経営全般に係る重要事項についてより集中して議論を行えるよう要付議事項を厳選するとともに、重点的に議論すべき年間の議題を取締役会メンバーで議論のうえ選定（アジェンダ・セッティング）しています。
また、当社の経営にとって重要な事業の状況や主要な委員会からの報告を受けることにより、会社全体の業務執行の状況について定期的にモニタリングしています。
取締役会の場以外のオフサイト・ミーティングにおいても、経営方針・計画、取締役会の在り方、ESG（環境・社会・ガバナンス）を含む様々な経営上の重要事項について自由闊達な議論を行っています。また､取締役会における議論に社外取締役が積極的に貢献することを目的として､社外取締役で構成する社外役員会を毎月開催し､活発な討議が行われています｡
取締役会の開催の都度、社外取締役に対して、取締役会に付議する案件の内容を事前に説明しています。

取締役会長・社長執行役員の職務の分離および在任期間の制限

相互牽制（けんせい）の観点から、原則として、取締役会長および社長執行役員を置くこととし、これらの役位の兼務は行わないこととしています。取締役会長の役割は、経営の監督を行うことであり、日常の業務執行に関与せず、代表権もありません。

また、取締役会長および社長執行役員の在任期間は、原則としてそれぞれ6年までと定めています。これにより、経営トップが長期間交代しないことでガバナンス上の弊害が発生する可能性を排除しています。

取締役会評価の実施

当社は、取締役会の実効性の維持・向上のため、毎年、取締役（監査等委員を含む）による評価および複数回の討議の方法により、取締役会の実効性についての分析・評価を行い、その結果の概要を開示しています。2025年度の実効性評価およびその結果の概要は以下のとおりです。

指名・報酬諮問委員会の設置

取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）で構成され、委員長も社外取締役が務める「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、必要に応じ開催され、①社長執行役員の選任・解任の方針・手続、②取締役会長の選定・解職の方針・手続、③取締役（監査等委員である取締役を含む。）の指名基準、④社長執行役員の選任・解任（社長の後継者指名を含む）、⑤監査等委員でない取締役候補者の指名（代表取締役・役付取締役の決定を含む）、⑥監査等委員である取締役候補者の指名、⑦経営会議構成員の選任、⑧監査等委員でない取締役および執行役員の報酬・賞与の体系・水準、ならびに監査等委員である取締役の報酬枠、⑨顧問制度に関する事項を審議し、取締役会に答申します。また、①～⑨以外で取締役会から委任を受けた事項を審議・決定し、取締役会に答申・報告します。2025年度においては、上記審議事項について指名・報酬諮問委員会を8回開催し、その結果を取締役会に答申しました。

指名・報酬諮問委員会の構成

全委員数	社内取締役	社外取締役	委員長（議長）
5人	2人（会長、社長）	3人	社外役員

当社取締役会が備えるべき知識・経験・能力等（スキル）および各取締役が有するスキル（2026年6月時点）

当社取締役会が備えるべき知識・経験・能力等（スキル）

当社の取締役は、その資格において、社内・社外の区別を問わず、誠実な人格、高い識見と能力を備えるべきこととしています。また、当社は、中期経営計画2026において、「No.1 事業群」をテーマに掲げ、強みを核とした個別事業の強化、成長の原動力である人と組織の強化を通じた事業ポートフォリオ変革を進めてまいります。これらの取組により当社グループの競争優位を磨き、社会課題解決を通じた成長の実現に取り組んでまいります。この経営計画の実現に向けて取締役会がその役割である経営執行に対する実効性の高い監督と全社経営に影響を及ぼす重要な意思決定の機能を十分に発揮するため、取締役会として備えるべき知識・経験・能力等（以下、「スキル」）を以下のとおり特定しています。「ガバナンス」と「グローバル視点」は、全ての取締役が備えるべきスキルであり、その他の７つは取締役会全体で備えるべきスキルと考えています。また、監査等委員である取締役については、取締役の職務執行を監査・監督するため、これら７つのスキルのうち「企業経営」、「財務・会計」および「法務・リスクマネジメント」を特に重要視しています。当社取締役会に求められるスキルは、経営戦略や外部環境の変化に応じて変わり得ますので、今後も必要なスキルについて取締役会で議論し、必要に応じて変更し、その内容を開示します。

全ての取締役が備えるべきスキル、およびその理由

ガバナンス	株主の負託に応え、同時に全てのステークホルダーの利益にかなう経営を実現するため、全ての取締役がガバナンスに関して高度な知見を十分に備えていることが必要と考えています。当社が考えるガバナンスの要諦は、「住友商事コーポレートガバナンス原則」において、「経営の効率性の向上」と「経営の健全性の維持」、および「経営の透明性の確保」であると定めています。
グローバル視点	当社が世界各国で取引・事業投資を行っている観点から、全ての取締役がグローバルな視点での高い識見を有することが必要と考えています。異文化や異なる産業構造、最新の地政学等を踏まえ、不確実性の高い状況においても注意深さと機動性を兼ね備えた最適な経営戦略を立案、実行し、また当該経営執行を適切に監督できる能力が本スキルに該当すると考えています。

取締役会全体で備えるべきスキル、およびその理由

企業経営	当社は、様々な事業活動を行い、安定的で持続的な企業価値向上を目指しています。取締役会は経営の大きな方向性を示し、 大局的かつ多様性に富んだ視点から経営執行に対する実効性の高い監督を行うとともに、 全社経営に影響を及ぼす重要な意思決定を行う機関であり、常に変化する事業環境において、ステークホルダーの期待に応えながら当社の経営理念にかなう価値創造を実現しています。
投資・M&A	当社は様々な事業分野で事業投資を展開しています。当社の戦略に合致する投資案件を選定し、その進捗を監督していくため、投資・M&Aのスキルを重要視しています。投資テーマの明確化や戦略への適合性判断、投資対象の適正な価値評価、投資実行後のモニタリングや最適な資産入替時期の見極めなどのスキルがこれに該当し、取締役会はこれらのスキルを踏まえ投資案件に関する重要な意思決定・監督を行っています。
IT・DX・テクノロジー	テクノロジーの加速度的発展により社会・産業構造が大きく変化していく中、当社はこの変化に機敏に対応し、変化を先取りした事業の変革、新たなビジネスの創出を行い価値創造へ繋げていきます。また、事業遂行においてAIなどの新しいデジタルテクノロジーを当社の価値観の下で有効に活用し、当社自身の事業基盤の改革を実現します。取締役会では、これらの重要な意思決定およびその監督を行っています。
サステナビリティ	当社では、優先的に取り組むべき重要な課題としてのマテリアリティを特定し、これを経営の根幹に据え、当社の事業が社会に貢献しているかを常に意識しています。社会課題をめぐる長期的な事業環境変化を見通し戦略的に経営資源を配分し、持続可能な社会と当社の持続的成長を実現するサステナビリティ経営を進めており、取締役会は、サステナビリティに関する国際潮流や課題把握を踏まえてサステナビリティ経営の実行に対する監督を行っています。
財務・会計	当社は、持続的な企業価値の向上を図るため、成長投資と強固な財務基盤の健全なバランスを保ちながら、中長期的な利益成長と株主還元の増加を目指して取り組んでいます。その実現に向けて適切な意思決定を行うため、また、ステークホルダーに対して当社の取り組みを正しく伝えるために、正確な財務報告を適時に行う必要があります。取締役会においても、 これらを監督しています。
法務・リスクマネジメント	当社が持続的かつ健全に成長するには業績安定・体質強化・信用維持の三点が重要と考えており、この目的のため、商取引や事業投資等の事業機会に伴うリスクを評価、分析し、全社のリスク量を体力（株主資本）の範囲内に収め、リスクに対するリターンを最大化する等、適切なリスクマネジメントを行います。取締役会においても、そのために必要な取引・投融資の審査、モニタリングや、コンプライアンス・法務リスク管理を含む各種のリスクマネジメントの観点を踏まえ、 経営執行を監督しています。
人事・人材開発	当社は人材を最も重要な経営資本と位置付け、一人ひとりに自律的な成長と自己実現の場を提供し、人材マネジメントサイクルの高度化に取り組み、多様な人材と組織のパフォーマンスを最大化することで、新たな価値創造に繋げています。とりわけDE&Iを「価値創造、イノベーション、競争力の源泉」と位置付け重要視しています。取締役会においては、これらの重要な決定やその監督を行っています。

各取締役が有するスキル

上記で特定した取締役会全体で備えるべきスキルのうち、各取締役が現に有するスキルを下表で表示しています。各取締役のスキルは、その経歴、知識、経験、能力、保有資格、具体的な成果などを総合的に考慮し、各取締役と協議のうえ、決定しています。
各取締役の略歴を公表していますので、ご参照ください。

役員一覧

監査等委員でない取締役

• 兵頭誠之氏は、上記のほか、2016年6月から2017年6月までの1年間、南部智一氏は、上記のほか、2019年6月から2023年6月までの4年間、当社取締役に在任していました。

監査等委員である取締役

1. 御子神大介氏は、2023年6月から2025年6月までの2年間、当社監査役に在任していました。
2. 長嶋由紀子氏は、2021年6月から2025年6月までの４年間、稲田伸夫氏は、2024年6月から2025年6月までの1年間、國井泰成氏は2024年6月から2025年6月までの1年間、それぞれ当社社外監査役に在任していました。

現在、取締役会は15名のうち3名が女性です。

監査等委員会の役割・責務

監査等委員会は、法令、定款等の定めに基づき、取締役会と協働して会社の監督機能を担い、かつ、株主の負託を受けて取締役の職務執行を監査する独立の法定機関として、株主や利害関係者の利益を守るため、その職務を適正に執行することが求められています。これにより監査等委員会は、当社及び当社グループのコーポレートガバナンス体制を一層充実させ、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値創出の実現により、社会的信頼に応えるべく努めます。

監査等委員会の体制

監査等委員会は、社内の常勤監査等委員2人と社外の非常勤監査等委員3人（うち女性1人）の5人で構成されています。社内監査等委員は、誠実な人格、高い識見と能力を有し、業務上の専門的知識と広範囲にわたる経験を兼ね備えた者としています。また、社外監査等委員は、誠実な人格、高い識見と能力を有し、多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験及び出身分野における実績を有し、特に法律、会計、企業経営等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有する者としています。いずれも、その性別や国籍等は問いません。社外監査等委員のうち1人は企業経営および上場企業における常勤監査役としての経験を有しており、1人は検事総長の経歴を持つ法律家、1人は財務および会計に関する相当程度の知見を有する公認会計士です。いずれの社外監査等委員も、当社が上場する金融商品取引所が定める独立性に関する基準および当社が定める独立性に関する基準を満たしています。

監査等委員会監査の実効性の確保

監査等委員会では法定事項の決議等を行うほか、以下の取組等をとおして、監査等委員会による監査活動の効率化と質的向上を図り、実効性を確保しています。

2025年度の取組

● 経営・業務執行責任者との対話（対話人数：139名）

会長、社長執行役員と定期的打合せを持ち、経営方針、会社が対処すべき課題について意見交換をしました。国内外コーポレートグループや営業グループの組織長及び事業会社の社長などから、面談等を通じ、業務及び財産の状況、法令等遵守体制並びに損失危険管理体制等、職務の執行状況を聴取し、調査しました。

● 重要な会議への出席（出席回数：197回）

監査等委員は、監査等委員会のほか、取締役として取締役会に出席しています。加えて、重要な意思決定の過程及び役職員の職務執行状況を把握するため、経営会議、主管者会議、戦略会議、全社投融資委員会、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ推進委員会、指名・報酬諮問委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べました。

● 地域組織・事業会社往査（往査数：47拠点/社）

監査等委員は、国内外の地域組織及び事業会社を往査し、組織長等から組織運営状況・課題や内部統制の整備・運用状況などを聴取し、現場状況の把握に努めました。

● グループガバナンス強化

子会社等の監査役と、情報連絡会や個社単位の打合せ等を通じて意見交換及び情報交換をし、必要に応じて意見を述べました。また、当社派遣監査役による監査活動報告書の供覧を受け、子会社等の経営状況・監査実施状況の把握に努めました。

● 内部監査・内部統制推進組織とのコミュニケーション

内部監査・内部統制推進組織と定期的に情報交換をするとともに、内部監査部による社長報告会（月１回）に出席しました。また、監査等委員会において内部監査結果に関する報告を受ける等、内部監査結果を活用して、監査等委員会による監査機能を高めました。

● 会計監査人との連携

会計監査人と定期的に会合を持ち、監査に関する報告を適時かつ随時に受領できるようにし、重要な子会社の監査上の論点、内部統制監査報告などの論点につき積極的に意見交換及び情報交換をしました。

なお、常勤監査等委員は、日常監査活動で得た情報を適宜社外監査等委員に共有し、監査等委員会監査の実効性の向上に努めます。監査等委員会の職務を補佐する専任組織を設置し、同組織所属者の人事評価および人事異動については監査等委員が関与しています。

社外取締役に対して、就任時に、当社グループの経営理念、経営方針、事業、財務、組織、中期経営計画およびリスク管理体制などについて説明する機会を設けています。これに加え、取締役が必要な知識の習得や適切な更新などの研鑚を行えるよう、セミナーやeラーニングなどの機会も提供しており、これらに要する費用の支援も行っています。

また、住友の事業精神および当社の事業活動への理解を深めるため、原則として社外取締役は就任年度中に住友関連施設を訪問するとともに、少なくとも毎年国内1回および海外1回の現場視察の機会を提供するようにしています。なお、2025年度は、国内1回、海外1回の現場視察を実施しました。

取締役（監査等委員である取締役を除く。本項において以下同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、過半数が社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会（委員長：社外取締役）の審議を経て、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しました。その概要は、以下のとおりです。

1. 報酬体系（●は、それぞれの報酬等の支給対象者を示します）

   報酬等の種類		支給対象
   		業務執行取締役	取締役会長 取締役 副会長	社外取締役
   固定	例月報酬	●	●	●
   変動	業績連動賞与	●	—	—
   	株式報酬	●	●	—

2. 各報酬の水準および割合

   外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を参考に、当社の経営環境や経営戦略・人財戦略を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に不可欠な優秀な人財を確保・リテインするために適切な報酬水準を設定したうえで、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるために、役割に応じて、固定報酬と変動報酬の割合等を適切に設定します。

3. 各報酬の決定方針および決定方法
   • 各報酬の決定方針：以下のとおりです。
   • 各報酬の決定方法：
     株主総会で承認された限度額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会にて決定します。
     その他の決定方法については以下のとおりです。

役員報酬等の報酬体系

1. 役員の報酬体系（●は、それぞれの報酬等の支給対象者を示す）

   報酬等の種類		支給対象
   		業務執行取締役／ 執行役員	取締役会長 取締役 副会長	社外取締役	取締役（監査等委員）
   固定	例月報酬	●	●	●	●
   変動	業績連動賞与	●	—	—	—
   	譲渡制限付 業績連動型株式報酬	●	●	—	—

2. 業務執行取締役および執行役員の報酬水準および報酬構成比率

   • 独立した外部専門機関による報酬市場調査データ等を参考に、当社の経営環境や経営戦略・人財戦略を踏まえ、競争力ある報酬水準および報酬構成比率を設定しています。
   • 中長期的な企業価値向上のためのインセンティブを設けるとともに、株価および株主の皆さまとの価値共有を意識した経営を推進するため、変動報酬のうち譲渡制限付業績連動型株式報酬の比率を設定します。
   • 代表取締役 社長執行役員 CEOの報酬イメージは以下のとおりです。

   固定報酬	変動報酬
   例月報酬	業績連動賞与	譲渡制限付業績連動型株式報酬
   22%	27%	51%
   計22%	計78%

   なお、業績達成率、株価成長率および非財務指標評価が何れも100％の場合に算出したイメージであり、これらの比率の変動に応じて各報酬の構成比率は変動します。

3. 業績連動賞与

   • 各年度の通期予想（当期連結純利益）またはROE12％時の当期連結純利益のいずれか高い金額を目標業績として単年度毎に設定し、その達成割合に応じて総支給額を決定します。
   • 業績レンジは、毎年度定める目標業績から±50%の範囲とし、総支給額の水準を目標業績達成時に100％、業績レンジに応じて変動幅を25％～175％となるよう設定します。
   • 業績が当該レンジに収まらなかった場合には、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、別途取締役会にて総支給額を決定します。
   • 各役員への支給額は、役位や個人評価に応じて配分のうえ、事業年度終了後に支給します。
   • 各役員の個人評価は、経営戦略と成果へのコミットメントをより強く意識することができるよう、財務指標（担当事業領域における事業計画等の達成状況）と非財務指標（戦略事業単位であるStrategic Business Unit（SBU）毎の目標の達成状況および全社重要課題への取組状況等）の両側面により実施し、この割合を各50％として設定します。
   • 非財務指標のうち、全社重要課題であるDX（デジタルトランスフォーメーション）によるビジネス変革、サステナビリティ経営の高度化およびDiversity, Equity & Inclusionの推進については、その割合を全体の20％とします。

   

4. 譲渡制限付業績連動型株式報酬

   • 当社グループの中長期的な企業価値向上と、株主の皆さまとの価値共有を重視した経営を推進すべく3年間の評価期間における当社株式成長率（TOPIX（東証株価指数）成長率に対する当社株価成長率の割合）に応じて交付株数を計算します。
   • 加えて、サステナビリティ経営の高度化へのコミットメントをより強く意識できるよう、環境・社会に関する非財務指標との連動性を高め、重要社会課題の解決に向けた取組をより一層促進すべく、非財務指標（「気候変動問題対応」、「女性活躍推進」、「従業員エンゲージメント」）の評価結果を反映し、当社普通株式を譲渡制限付株式として交付します。
   • 株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から取締役または執行役員その他取締役会で定める地位のいずれも退任または退職する日までの期間とします。

   

   

当社は、全社業務をモニタリングするための独立した組織として「内部監査部」を置き、当社および海外現地法人、国内外関係会社の監査を行っています。内部監査は年間の監査計画に基づき実施しており、監査の結果については、毎月社長執行役員に直接報告するとともに、取締役会および監査等委員会にも定期的に直接報告しています。監査は国際内部監査基準に準じて定期的に実施し、資産およびリスクの管理、コンプライアンス、業務運営からなる監査先の内部統制全体を対象としています。監査先に内在するリスクの重要度を考慮の上、監査先の内部統制の有効性・妥当性を評価するとともに、改善に向けた適切な助言を提供し、住友商事グループのガバナンス、内部統制の向上に貢献しています。

全社的観点から重要性の高い特定の事項につき、経営会議に対する諮問機関として全社経営戦略推進サポート委員会、グローバルイノベーション＆ポートフォリオ委員会、全社投融資委員会、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ推進委員会、及びその他の委員会を設けています。

情報開示の基本方針

当社は、経営方針と営業活動を全てのステークホルダーに正しく理解してもらうため、法定の情報開示にとどまらず、任意の情報開示を積極的に行うとともに、開示内容の充実に努めています。

情報開示方針

株主総会に関連した取り組み

当社は、定時株主総会の約3週間前に株主総会資料へのアクセス方法等を記載した通知書面（書面交付請求をした株主に対しては株主総会資料）を発送し、それに先立って当社のウェブサイトに英訳版とともに掲載しています。加えて、株主総会の開催に先立ち、有価証券報告書を開示しています。さらに、インターネットによる議決権行使（株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを含む）を可能とすることで、株主・投資家のために議案内容の十分な検討時間を確保しています。また、株主総会の様子を株主向けにインターネット上で同時配信し、株主総会終了後に当社ウェブサイト上で一定期間、株主総会の模様を動画配信しているほか、株主総会に際して株主からインターネットによる事前質問の受付を行っています。

各種情報の開示

当社のウェブサイト上では、決算情報・有価証券報告書・適時開示資料などのほか、会社説明会資料など、投資判断に資する資料をタイムリーに掲載しています。また、年次報告書である統合報告書や、サステナビリティディスクロージャーサイトにおいて、財務情報のみならず、非財務情報についても積極的な情報開示を行っています。

IR・SR活動

株主・投資家の皆さまとのダイレクト・コミュニケーションの場として、国内のアナリスト・機関投資家向けに経営トップの出席の下、年4回、定期的な決算説明会を行っているほか、個別ミーティングを実施しています。また、個人投資家向けには、主要都市での会社説明会に加えて、オンラインでの会社説明会を開催しています。海外投資家については、欧州・北米・アジアの機関投資家を中心に、継続的に個別ミーティングを実施しています。当社株式を実質的に保有する国内・海外の機関投資家とのミーティングでは、当社のESG（環境・社会・ガバナンス）に関する取り組みや方針などについて定期的に建設的な対話（エンゲージメント）を行っています。今後も、経営の「透明性」を高めつつ、株主・投資家の皆さまとの信頼関係の強化に努めていきます。

当社は、これらの取り組みを通じて、コーポレートガバナンス体制の改善・充実を図るとともに、「経営の効率性の向上」および「経営の健全性の維持」の観点から、内部統制の実効性の維持・向上のため、内部監査、リスクマネジメント、コンプライアンスの一層の徹底・強化に努めています。

コーポレートガバナンス・コードへの対応状況

当社は（株）東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」に記載された各項目を全て実施しています。詳細につきましては、コーポレートガバナンス報告書をご参照ください。

コーポレートガバナンス報告書

政策保有株式の保有方針および議決権行使基準について（コーポレートガバナンス・コードに基づく情報開示）

当社は、純投資以外の目的で上場株式を取得・保有しないことを原則とします。
但し、協業や事業上の必要性などを踏まえ、個別銘柄毎に資本コストを考慮した経済合理性や保有意義などを総合的に評価・検証し、適当と判断した場合には例外的に保有することがあります。また、これら上場株式の保有の適否は、毎年、取締役会において検証します。

その結果、保有意義が認められない株式については、売却を進めていきます。
なお、2025年度は11銘柄（一部売却を含む）、420億円の上場株式を売却し、2026年3月末時点での保有残高は39銘柄・1,790億円となっております。

議決権行使に当たっては、社内ガイドラインに基づき、投資先企業及び当社の中長期的な企業価値・株主価値の向上に繋がるかどうかという観点に立ち、定量・定性の両面から様々な検討を十分に行ったうえで、総合的に判断し、各議案について適切に議決権を行使することとしています。

当社の株式を純投資目的以外の目的で保有している会社から当該株式の売却などの意向が示された場合には、原則としてこれを尊重し、取引関係にも影響を及ぼしません。

ガバナンス強化の変遷

当社はこれまで、社外役員の増員、取締役会の実効性評価等、継続的なガバナンス強化に取り組んできました。2025年6月には、適時的確に経営執行を行い、重要事項に関わる意思決定と執行の監督機能を担う取締役会の実効性強化を目的として、監査等委員会設置会社へ移行しました。併せ、監督機能を強化するため、取締役（15名）のうち社外取締役（8名）が過半数となる体制としております。

今後も取締役会の機能強化や、グループガバナンスの強化等、ガバナンスのさらなる実効性向上に向けて、より一層注力していきます。

1993年	社外監査役の導入
1998年	「住友商事グループの経営理念・行動指針」の策定
2003年	「住友商事コーポレートガバナンス原則」の策定
	取締役の減員（24名→12名）
	執行役員制度の採用
	会長・社長の在任期間制限（6年）を「住友商事コーポレートガバナンス原則」に明記
	社外監査役を1名増員し、3名（監査役5名）体制に
2005年	取締役および執行役員の任期を1年に短縮
2007年	取締役会の諮問機関として半数以上が社外委員で構成される報酬委員会を設置
2013年	社外取締役の導入（2名）
	社外取締役の在任期間制限（6年）及び社外監査役の在任期間制限（8年）を「住友商事コーポレートガバナンス原則」に明記
2015年	ガバナンスおよび意思決定プロセスの見直し 経営会議を執行レベルの最高意思決定機関に 取締役会のモニタリング機能の強化 報酬委員会を過半数が社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会に改組
	社外取締役を1名増員し、3名体制に
2016年	取締役会の実効性評価を開始（評価対象は2015年度から）（以後、毎年継続）
	コーポレートガバナンス・コードの全原則を実施（以後、毎年継続）
	社外取締役を1名増員し、4名体制に
2017年	社内取締役を10名から6名に減員
2018年	社外取締役5名体制に
2019年	相談役・名誉顧問制度の見直し
	社長執行役員CEOの選任・解任に関する方針・手続きを決定
	取締役会長の選定・解職に関する方針・手続きを決定
2020年	取締役会における「アジェンダセッティング」の開始
2021年	取締役・監査役のスキルマトリックスの開示
2023年	取締役を支援する専門部署の新設
2025年	監査等委員会設置会社へ移行
	社外取締役の過半数化